证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—41
兰州黄河企业股份有限公司关于子公司天水黄河
嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目有关情况的说明公告
【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）拟以人民币陆仟万元（￥60,000,000.00 元）的价格向兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）转让其全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“项目公司”）60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设项目公司商住地块（即天水公司闲置土地）。该事项已经天水公司第三届董事会 2021 年第一次临时会议（2021年 8 月 16 日召开）和公司第十一届董事会第四次会议（2021 年 8 月 23 日召开）审议通过，并将提交公司 2021 年第一次临时股东大会（将于 2021 年 9 月 9 日召开）审议，有关详细情况请参阅公司分别于 2021 年 8 月 17 日和 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上的《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨签署合作经营协议书的公告》（公告编号：2021（临）-37）和《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021（临）-38）。公司董事会现就投资者较为关注的该事项有关情况进一步说明如下：
一、审计与评估机构的选聘
2021 年 7 月初，天水公司总经理办公会议决定，为不影响啤酒主业正常运营，拟通过转让项目公司部分股权引进战略投资者的方式，合作开发项目公司商住地块，并聘请具有证券期货业务资格的评审中介机构，对项目公司的财务状况和股权价值进行审计和评估，为后续项目公司部分股权转让提供定价参考。此后，天水公司分别聘请了具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，对项目公司进行了相关的审计与评估工作。
二、评估的对象
天水公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”），对截止 2021 年 7 月 31 日项目公司股东全部权益的市场价值进行评估，与此相对应的具体评估范围为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表载明的截止 2021 年 7 月31 日项目公司的全部资产及相关负债。
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 9 日出具的“大华审字【2021】0015742号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司 2021 年 1 月—7 月审计报告》（已于 2021 年 8 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露），截至 2021 年 7 月 31 日，项目公司总资产账面价值为 294,203,413.07 元，其主要构成项目“存货”的账面价值为 280,191,223.94元，存货项下核算的是项目公司商住地块的开发成本，包括项目公司为取得商住地块土地使用权而补缴的土地出让金、土地征用费和前期开发成本费用等，其中土地使用权账面价值为194,823,161.00 元；项目公司总负债账面价值为 234,230,905.60 元，其主要构成项目“其他应付款”的账面价值为 217,400,000.00 元，其他应付款项下核算的是项目公司的对外借款（对外借款的形成：2021 年 2 月 6 日，项目公司董事会决议同意项目公司与易兴通达签订借款协议，双方约定项目公司向易兴通达借款 2.5 亿元，项目公司可根据资金需求，分次借入资金，借款期限自 2021 年 2 月 6 日至 2022 年 2 月 5 日，所借资金由项目公司无偿使用，并于到期后 5 日内，由项目公司以现金方式一次性偿还。截至 2021 年 7 月 31 日，项目公司向易兴通达的借款余额为 217,400,000.00 元。）；项目公司股东全部权益的账面价值为59,972,507.47 元。
三、评估方法的选择以及评估过程与结果
企业评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评
估方法为资产基础法，理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与项目公司类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。项目公司为房地产开发企业，其主要资产中包括正在开发的在建项目，由于国家近期对房地产市场的调控政策不断出台，企业对开发项目的未来预期收益不能准确估计，很难对未来的盈利情况进行合理预测，未来收益的风险不能合理量化，未来收益期限及其所对应收益和风险不能进行相对合理的预测和估计，因此本次评估不适用收益法。
项目公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，且主要资产土地使用权评估已采用剩余法和基准地价法两种方法进行了评估，主要资产的市场价值已充分体现，因此适宜采用资产基础法进行评估。故本次评估确定采用资产基础法进行评估。
在使用资产基础法对项目公司股东全部权益进行评估过程中，对于作为项目公司主要资产的土地使用权（主要是在项目公司资产负债表的存货项下核算）的评估方法选择及评估结果：
项目公司是新成立的公司，财务状况与债权债务关系较为简单，项目公司各项资产和负债中可能产生评估增值的是其资产负债表中的“存货”项目，也就是项目公司拥有的土地使用权，根据资产评估执业准则的相关规定，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、收益还原法、成本逼近法等方法评估。
因为收益还原法，适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，项目公司土地使用权所在区域没有类似物业出租，无法通过分析比较确定客观的租金水平，因此本次评估没有采用收益还原法评估。因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实力的地区，项目公司土地使用权所在区域类似交易案例较少，所以本次评估没有采用市场比较法评估。因为成本逼近法，适用于征地资料较详细的区域，项目公司土地使用权所在区域无较详细的征地资料，所以本次评估没有采用成本逼近法。
因为基准地价修正系数法，适用于基准地价覆盖的区域，项目公司土地使用权所在区域为天水市麦积区马跑泉东路，在基准地价覆盖范围内，所以本次评估适宜采用基准地价修正系数法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则就被评估宗地区域条件和个别条件等，与其所处区域的平均条件相比较，对照基准地价修正系数表，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取被评估宗地在评估基准日市场价值的方法，其基本计算公式为。
即宗地地价=公告基准地价×交易日期修正系数×容积率修正系数×用地类型修正系数×土地使用年限修正系数×开发程度修下
经评估机构测算，采用基准地价修正系数法求取项目公司土地使用权单价为 2,410.00 元/平方米，总价为 2,410.00 元/平方米×44338.00 平方米（项目公司土地使用权面积）=106,854,580.00 元。
因为剩余法主要适用于待开发或潜在开发的土地，待拆迁改造的再开发房地产评估等，项目公司土地使用权为已出让的国有城镇住宅用地/批发零售用地，目前已有容积率等规划指标，用地规划技术经济指标较为明确，属于待开发或潜在开发的土地类，且目前项目公司土地使用权所在区域范围内的类似新开发的住宅楼的租售情况较为活跃，价格透明，具有巨大的潜在开发价值，故本次评估适宜采用剩余法进行测算。剩余法是根据被评估宗地所规划开发项目的总开发价值，参考被评估宗地的开发计划以及正常情况下的建设进度，考虑从评估基准日到被评估宗地开发建设完成之间，天水市房地产的发展和变化，减去开发过程中建筑成本有关税费以及他们的利息利润，即可求出被评估宗地的价格。计算公式如下：
总地价=项目开发总价值-总开发成本-已投入的开发成本-管理费用-投资利息-开发商利润-销售税费-购地税费
经评估机构测算，采用剩余法求取项目公司土地使用权单价为 6,840.00 元/平方米，总价为 6,840.00×44338.00=303,271,920.00 元。
综合上述基准地价系数修正法及剩余法计算过程，虽然测算相关数据均源自市场，测算结果分别从不同的角度反映了市场地价，但其测算结果差距较大，相比基准地价系数修正法，剩余法的评估结果更客观，故本次评估以剩余法评估单价作为评估结果单价。对项目公司土地使用权的评估结论为：项目公司“存货—在产品（开发成本）”账面价值 280,191,223.94元，评估价值 303,271,920.00 元，增值 23,080,696.06 元，增值的主要原因是，土地使用权账面价值主要为土地取得成本等，评估基准日（2021 年 7 月 31 日）土地使用权的市场价值高于账面价值，形成了评估增值。
资产基础法基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
经评估机构采用资产基础法测算，对项目公司于评估基准日（2021 年 7 月 31 日）的评估结果为：总资产账面价值 29,420.34 万元，评估价值 31,728.41 万元，评估增值 2,308.07万元，增值率 7.85%；总负债账面值为 23,423.09 万元，评估价值 23,423.09 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；股东全部权益账面价值 5,997.25 万元，评估值 8,305.32 万元，评估增值 2,308.07 万元，增值率 38.49%。
四、本次股权转让交易的价格
参照上述评估结果计算，项目公司 60%股权的评估价值为 8,305.32 万元×60%=4,983.192万元，经交易双方协商同意，本次转让项目公司 60%股权的转让价格为人民币陆仟万元（￥60,000,000.00 元）整。本次交易价格高于评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，天水公司与易兴通达签署《合作经营协议书》暨本次股权转让交易，将为天水公司闲置土地后续开发建设提供有力的资金支持与保障，将有利于充实公司流动资金、促进公司主业发展，有助于提升公司业绩。本次股权转让交易选聘审计和评估机构的程序符合相关法律法规的规定，选聘的审计和评估机构均具有证券期货业务资格，具有独立性，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次股权转让交易符合公司盘活闲置资产、提升经济效益的战略规划，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、备查文件
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2021】第 S150 号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司拟股权转让引进战略投资者所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益评估说明》。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二日
