百威亚太控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
提名委员会
职权范围
最近于2025年7月18日更新
释义
1.就本职权范围而言：
董事会指本公司董事会；
首席执行官指董事会不时委任的本公司首席执行官；
本公司指百威亚太控股有限公司；
董事指董事会成员；
执行委员会指本公司首席执行官、首席财务官及首席法律和企业事务官；
本集团指本公司及其附属公司；
上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）；
提名委员会指根据本职权范围经董事会决议设立的提名委员会；
高级管理层指本公司高级管理层；
股东指本公司不时的股东；及
联交所指香港联合交易所有限公司。
成立及目标
2.提名委员会乃经董事会于2019年7月2日通过的决议而成立，于本公司股份于2019年9月30日在联交所上市后生效。
3.提名委员会的主要职责为指导董事会的组成及继任程序，并协助董事会维护公司的持久优势。提名委员会确保董事会内的董事经考虑（其中包括）本公司的多元化政策，有能力并决心(i)为本公司挑选最佳的领导者及(ii)委任合适人员担任适当的管理职位。
4.提名委员会物色符合下文继任标准的合资格人士成为独立董事，并推荐董事人选供(i)董事会委任或(ii)董事会提名及股东大会委任。
5.提名委员会亦会就委任及挽留本公司重要人才的所有决定向董事会提供指引，以确保：
(a)本公司有优秀人才担任适当职位，并受到激励以取得卓越表现；
(b)本公司为所有主要职位培养继任人；
(c)本公司培养所有权、简单、高效、高道德标准以及追求提升成果的文化；及
(d)建立独立目标，使全体雇员的利益与董事会制定的本公司目标及宗旨保持一致。
6.提名委员会亦将就董事会制订、检讨、评估及实施本公司多元化政策方面的职责为其提供指引。
董事会成员的提名标准
7.提名委员会身为董事会的把关系统，将确保加入董事会的董事的愿景与本公司一致，并且不仅限于其当前的阐释（携手你我，酿造更美好世界），更见于长期维持优势及建立21世纪卓越的消费品公司的基本愿景。
8.所有现任及未来董事必须遵守以下五项董事会原则：
(a)确保本公司长期维持优势为董事会的首要目标；
(b)董事会负责保护本公司文化，其表现于本公司的10项原则中，而董事会本身坚守该10项原则；
(c)本公司的管理人员并非仅为雇员，更是股东及董事会的伙伴；
(d)本公司秉持互相尊重信任的文化。董事明确表达意见，且乐于聆听，并会提出具建设性的回应。董事之间具透明度，以诚实真诚态度相待，且不怀任何积怨。董事会亦不容许任何政治或不可告人的图谋；及
(e)董事会提名与即将离任的董事之能力相称或更好的继任董事。
9.董事会应于与本公司业务需求相适应的技能、经验及多元化视角方面维持平衡，并应确保各董事为本公司投入足够的时间及作出与其角色及董事会责任相称的贡献。经验、行政职位、职能专长、声誉及公众知名度等更为常规的董事招聘标准亦适用于本公司。
组成及职能
10.提名委员会的成员应由董事会从董事中委任，成员不少于三名，其中大多数应为独立非执行董事，且其中至少一名应为不同性别。会议的法定人数为两名成员，其中至少一名应为独立非执行董事。
11.提名委员会主席由董事会委任，并须为独立非执行董事或主席。
12.提名委员会以过半数方式进行决定。
13.除非另有明确规定，否则首席执行官、人力资源部副总裁及首席法律和企业事务官将出于当然职权被邀请出席提名委员会会议。
会议次数及进行方式
14.提名委员会应每年至少开会一次，如有需要，可增加次数，并由其主席召集或应其至少两名成员的要求召开。
15.会议议程及其他相关文件应于提名委员会会议的预定日期前及时发送至提名委员会全体成员。
16.提名委员会会议须遵循根据组织章程细则（经不时修订）相关条文规定的董事会会议的相同程序进行。
报告程序
17.获正式委任的提名委员会秘书（其通常应为人力资源部副总裁或获正式委任代表）须拟备及保存每次会议的完整会议记录，其中记录讨论事项的充分详情、审议事项、所作决定及持异议的提名委员会成员表达的任何保留意见及关注事项。会议记录须经提名委员会主席批准，再由提名委员会于下次定期举行的会议上提交。会议记录须按董事发出的合理通知而提供以供查阅。该等会议的会议记录初稿及定稿应于该等会议后的合理时间内，送交提名委员会全体成员，以便彼等表达意见及存档。
18.在不影响本职权范围所列提名委员会职责的一般性的情况下，提名委员会须：
(a)于每次提名委员会会议后，向董事会汇报提名委员会审视或批准的主要事项，以及其就董事会将予采取的行动或有待批准的决定提出的建议；及
(b)充分告知董事会其全部决定及建议，惟因法律或监管限制而不能如此除外。
19.[待于2028年6月30日后撤销]倘本公司的所有独立非执行董事均于董事会任职超过九年，本公司应：
(a)于致股东通函及╱或股东周年大会通告随附说明函件中披露各在任独立非执行董事的姓名及其任期；及
(b)于应届股东周年大会上委任新的独立非执行董事加入董事会。
股东周年大会
20.提名委员会主席（或其缺席时，其获正式委任的代表）须出席本公司股东周年大会，并准备回应股东就提名委员会活动提出的查询。
权限
21.提名委员会获董事会授权，在本职权范围内进行任何活动。其获授权向任何雇员索取其要求的任何资料，而全体雇员须按指示配合提名委员会。
22.提名委员会有权聘用和终止任何用以协助物色董事人选或管理人员的外部顾问公司，包括批准外部顾问公司费用及其他留用条款的权利。委员会亦获授权取得独立意见，包括来自内部或外部专业顾问的法律意见，费用由本公司承担，并于其认为有需要时，确保具有相关经验和专长的外部人员参与有关事宜。提名委员会应获提供充足资源履行职责。对于向提名委员会提供意见的任何外部顾问，提名委员会应负责制订其遴选准则、遴选、委任有关外部顾问并确定其职权范围。
权力及职责
有关董事会及其委员会的组成及运作
23.除指导董事会的继任程序外，提名委员会的职责包括以下各项：
(a)在符合本公司的组织章程细则情况下，就董事会及其委员会要求对董事会整体规模、组成（包括技能、知识和经验）、组织、架构及运作的任何建议变更，至少每年进行审查并提出建议，以补充本公司的企业策略；
(b)于适当时制定及审阅董事提名政策及董事会成员多元化和其员工（包括高级管理层）多元化的政策，并就企业管治报告中的提名政策及多元化政策准备作适当披露；
(c)协助董事会维持董事会技能组合；
(d)在工作过程中充分考虑董事及其他高级管理层的继任计划，同时考虑本公司面临的挑战及机遇，以及董事会未来因此需要的技能及专业知识；
(e)物色具备合适资格可担任董事（包括独立非执行董事）的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
(f)评核独立非执行董事的独立性；
(g)就董事的委任、重新委任或重选及董事（尤其是主席及首席执行官）的继任计划向董事会提出建议；
(h)在董事会作委任前，评估董事会的技能、知识及经验是否平衡，并根据此评估编制对特定委任所需的职责及能力阐述。在物色合适的候选人时，提名委员会应（在适用和适当的情况下）按广泛背景、绩效及客观标准考虑候选人，确保获委任董事具备足够时间投入该职位；
(i)确保董事获董事会委任时收到正式的委任函，清楚列明对其在时间承诺、委员会服务、参与董事会会议以外工作及其委任的其他主要条款及条件方面的期望；
(j)不时就甄选新董事向董事会建议最新标准；
(k)就董事建议持续资格标准，包括厘定董事独立性的标准及评估董事表现的准则；
(l)制定、推荐及实施董事会、其辖下委员会及各个别董事的表现及效率的年度评估程序；
(m)每年审阅及评估每位董事投入董事会的时间和贡献，以及董事有效履行职责的能力。应使用绩效评估来评估董事有否投放足够时间履行职责；
(n)为本公司定期评估董事会表现提供支持；
(o)董事委员会的职能提供推荐建议并监督其运作；
(p)就委员会成员标准以及委员会成员及主席的任免提供推荐建议；
(q)推荐担任董事会主席的人选，并调查、审核及评估主席人选的资格；
(r)在任何时候就与任何董事继续任职有关的任何事宜提供推荐建议，包括根据法律及其服务合约的规定，暂停或终止执行董事作为本公司雇员的服务任期；及
(s)就公司治理事宜进行监督及提供推荐建议，包括引入新董事及持续培训董事。
有关多元化
24.提名委员会有关本公司多元化政策方面的责任包括：
(a)制订并检讨本公司的多元化政策，推进实现董事会、高级管理层及本公司上下（如适用）的性别多元化，人数占比达致平衡；
(b)董事会多元化方面，于企业管治报告中编制有关多元化政策的适当披露及解释，其中包括：
(i)于董事会实现性别多元化的方式及时间；
(ii)为实现董事会性别多元化设定的数值目标及时间线；及
(iii)本公司所采取发展董事会潜在继任者储备，以实现性别多元化的措施；
(c)编制以下方面的适当披露及解释：劳动力（包括高级管理层）内性别比率、本公司为实现性别多元化设定的任何计划或可计量目标以及任何使实现劳动力（包括高级管理层）性别多元化更具挑战性或不太相关的缓解因素或情况；
(d)每年检讨本公司多元化政策的落实情况及成效；及
(e)每年向董事会报告本集团所雇佣女性及男性的整体相对比例，以及担任高级行政职务及董事会职务的男女比例，并建议就可计量目标、策略或其实施方式作出任何变动。
有关委任及挽留本公司内的重要人才
25.提名委员会的职责包括以下各项：
(a)将首席执行官以及执行委员会和高级管理层成员的委任（经首席执行官推荐）提交董事会批准；
(b)监督执行委员会和高级管理层成员以及具有高度潜力管理人员的职业及继任计划；
(c)就年内招聘、过往年度招聘的实习人员的职业发展以及实习计划成果与既定目标的整体评估，监察实习计划的成效；
(d)商讨文化、员工质素及培训需求；
(e)审视本公司高级管理人员及其继任人的年度表现；
(f)审视本公司对雇员的需要，并保证维持管理深度以实现人才扩展及继任；及
(g)批准所有主要管理人员的外聘事宜。
年度评估
26.提名委员会应每年自评表现、本职权范围及其成员，以确保其有效履行职责，并向董事会建议其认为必要的任何变动。
提供职权范围的资料
27.提名委员会须将本职权范围刊载于本公司及联交所网站以提供有关资料，从而说明其职责及董事会向其授予的权限。
