证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-28
兰州黄河企业股份有限公司关于
改选部分非独立董事、股东代表监事及聘任高管的公告
【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）于2024年11月28日召开第十二届董事会第五次（临时）会议和第十二届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了公司《关于第十二届董事会改选部分非独立董事的议案》、《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》和《关于第十二届监事会改选部分股东代表监事的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于改选部分非独立董事的事项
（一）部分非独立董事辞职情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，以及杨世江一方与谭岳鑫一方签署的《框架协议》和《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“相关协议”）的约定，需要对公司董事会进行改组，拟改选5名非独立董事。公司董事会于2024年11月27日收到公司董事长杨世江先生、董事杨智杰先生、董事呼星先生、董事毛宏先生、董事高连山先生提交的书面辞职报告。
公司董事长杨世江先生申请辞去公司第十二届董事会董事长、董事职务，同时辞去第十二届董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后杨世江先生将继续担任公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司董事长、董事，以及公司全资子公司兰州黄河科贸有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司董事长、董事。截至本公告披露日，杨世江先生直接持有15,703股公司股份，通过其控制的实体间接持有4,412,188股公司股份，共计持有4,427,891股公司股份，占公司总股本的2.38%。
杨世江先生辞职后，其所持股份将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，并将继续遵守于2018年6月5日做出的，就位于兰州市七里河区郑家庄108号的77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）的承诺：“关于该宗土地所产生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河享有和承担。如果在2028年6月22日之前或之后，对该土地进行变性及商业开发，将全权委托兰州黄河主导进行，因对该宗土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河享有或承担。”
公司董事杨智杰先生申请辞去公司第十二届董事会董事职务，辞职后杨智杰先生将继续担任黄河啤酒集团总经理、公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司董事。截至本公告披露日，杨智杰先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司董事呼星先生申请辞去公司第十二届董事会董事职务，同时辞去第十二届董事会战略委员会委员职务，辞职后呼星先生将继续担任公司总裁和董事会秘书、公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司董事，以及公司全资子公司兰州黄河科贸有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司董事。截至本公告披露日，呼星先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司董事毛宏先生申请辞去公司第十二届董事会董事职务，同时辞去第十二届董事会战略委员会委员职务、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后毛宏先生将继续担任公司行政与人力资源总监、公司全资子公司兰州黄河科贸有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司董事，以及公司控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司监事。截至本公告披露日，毛宏先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司董事高连山先生申请辞去公司第十二届董事会董事职务，辞职后高连山先生将继续担任公司财务总监、公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司监事，以及公司全资子公司兰州黄河科贸有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司监事。截至本公告披露日，高连山先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
杨世江先生、杨智杰先生、呼星先生、毛宏先生和高连山先生辞去公司第十二届董事会董事职务，将导致公司董事会成员人数低于公司章程规定人数的三分之二，为确保公司董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新任董事前，杨世江先生、杨智杰先生、呼星先生、毛宏先生和高连山先生将依照相关法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》等规定，继续履行董事的相关职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。
（二）改选部分非独立董事的情况
按照相关协议的约定，公司董事会于2024年11月27日上午收到控股股东湖南昱成投资有限公司通知，湖南昱成投资有限公司提名谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔为公司第十二届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）。
公司第十二届董事会提名委员会审查了谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔相关履历、执业能力和兼职情况等资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，无被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单，认为其符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的担任公司董事的资格和条件，同意提名谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔5人为公司第十二届董事会非独立董事候选人，同意将《关于第十二届董事会改选部分非独立董事的议案》提交公司董事会会议审议。
公司第十二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第十二届董事会改选部分非独立董事的议案》。经公司控股股东提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名谭岳鑫先生、郭丽丽女士、宋敏先生、谭敏女士和黄滔女士为第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。上述五名非独立董事候选人尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司第十二届董事会非独立董事王冬先生不变。本次董事改选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司第十二届董事会独立董事周一虹先生、刘志军女士和李孔攀先生不变。
本次董事改选后，公司独立董事人数未低于公司董事会成员总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。
二、关于聘任高级管理人员的事项
公司第十二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》。
公司第十二届董事会提名委员会审查了郭丽丽相关履历、执业能力和兼职情况等资料，未发现有《公司法》规定以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形，认为其任职符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的担任公司高级管理人员的资格和条件，同意聘任郭丽丽女士为公司副总裁，同意将《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》提交公司董事会会议审议。
经公司总裁提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任郭丽丽女士（简历详见附件一）为公司副总裁，负责全面管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
三、关于改选部分股东代表监事的事项
（一）监事辞职情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，以及相关协议的约定，拟改选一名股东代表监事。公司监事会于2024年11月27日收到监事会主席钱梅花女士和股东代表监事杨泽富先生的书面辞职报告。
钱梅花女士申请辞去公司第十二届监事会监事会主席职务，辞职后钱梅花女士将继续担任公司监事。截至本公告披露日，钱梅花女士未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
杨泽富先生申请辞去公司第十二届监事会监事职务，辞职后杨泽富先生将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，杨泽富先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
为确保公司监事会的正常运作，在新监事会成员就任前，原监事仍将依照相关法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》等规定，认真履行监事职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。
（二）改选部分股东代表监事的情况
根据相关协议的约定，公司于2024年11月27日收到控股股东湖南昱成投资有限公司通知，湖南昱成投资有限公司提名段蓉为公司第十二届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历详见附件二）。
公司第十二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第十二届监事会改选部分股东代表监事的议案》。经审核，段蓉女士的任职资格符合法律法规的规定，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司监事的情况。公司监事会同意提名段蓉女士为第十二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第十二届监事会任期届满之日止。该股东代表监事候选人尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司第十二届监事会股东代表监事何贵锁先生及3名职工代表监事钱梅花女士、郭永超先生和齐金忠先生不变。本次监事改选后，公司监事会中由职工代表担任的监事人数不低于公司监事总数的三分之一。
杨世江先生、杨智杰先生、呼星先生、毛宏先生、高连山先生、钱梅花女士和杨泽富先生在担任公司董事长、董事、监事会主席和监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会、监事会对他们在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十八日
附件一：非独立董事候选人简历
谭岳鑫：男，1964年1月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，高级工程师。
1986年7月至2001年1月,历任湖南长大建设集团股份有限公司项目经理、技术负责人、副总经理;2001年1月至今,担任湖南鑫远投资集团有限公司董事长;2006年1月至今,担任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事长兼总经理。曾任湖南省第十、十一届人大代表,曾获湖南省第四届青年企业家鲲鹏奖、长沙市优秀人大代表、长沙市优秀中国特色社会主义事业建设者、长沙市十大慈善人物等殊荣。
目前，谭岳鑫先生除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司、湖南鑫远投资集团有限公司及该等公司控制的子公司有兼职外，还兼任湖南昱成投资有限公司执行董事兼总经理、海南昱成控股有限公司执行董事兼总经理、上海鑫达医疗健康管理有限公司执行董事、湖南鑫颐养老服务有限公司执行董事、湖州鑫泰养老发展有限公司执行董事、湖州鑫远生态农业发展有限公司执行董事、浙江鑫达医院有限公司执行董事、浙江浩恒实业有限公司执行董事、浙江鑫惠教育投资有限公司执行董事、兰州黄河新盛投资有限公司董事兼经理。
谭岳鑫先生现担任兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东暨兰州黄河企业股份有限公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司执行董事兼总经理职务，担任兰州黄河企业股份有限公司间接控股股东湖南昱成投资限公司执行董事兼总经理职务，为兰州黄河新盛投资有限公司、湖南昱成投资限公司和兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。
谭岳鑫先生未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。谭岳鑫先生与兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。谭岳鑫先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。谭岳鑫先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。谭岳鑫先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形。
郭丽丽：女，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。
2002年7月至2018年2月,就职于湖南碧绿环保产业发展有限公司,先后担任技术员、市场部副部长、副总经理、常务副总经理；2018年3月至2020年6月,任湖南鑫远环境科技有限公司执行总经理；2020年6月至2024年11月22日,任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、总经理。目前，除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司及该等企业控股子公司担任董事职务外，郭丽丽女士还兼任湖南省环境科学学会副理事长。
郭丽丽女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。郭丽丽女士与持有兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东、兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。郭丽丽女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。郭丽丽女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。郭丽丽女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事或不得担任高级管理人员的情形。
宋敏：男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。
2006年10月至2008年2月,任湖南万和联合律师事务所实习律师；2008年2月至2018年12月,历任湖南鑫远投资集团有限公司法务主管、行政人事部副经理、经理、行政总监；2019年1月至2020年6月,任湖南鑫远环境科技有限公司常务副总经理;2020年6月至今,任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。目前，除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司及该等企业控股子公司担任职务外，宋敏先生还兼任湖南鑫远投资集团有限公司监事、长沙上德企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
宋敏先生未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。宋敏先生与持有兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东、兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。宋敏先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。宋敏先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。宋敏先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形。
谭敏：女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。
2005年10月至2008年9月，任长沙星灿医院财务部会计；2008年10月至2009年9月，任华信会计师事务所有限责任公司审计助理；2009年10月至2019年6月，历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计助理、高级审计员、项目经理；2019年7月至今，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司财务总监；2024年2月至今，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事。目前，除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司及该等企业控股子公司担任职务外，谭敏女士未兼任其他职务。
谭敏女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。谭敏女士与持有兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东、兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。谭敏女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。谭敏女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。谭敏女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形。
黄滔：女，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有法律职业资格证书。
2010年8月至2015年2月，任湖南中烟工业有限责任公司零陵卷烟厂法制干事；2015年至今，历任湖南鑫远投资集团有限公司行政人事部法务专员、主管、审计监察部高级主管、主任审计师、审计监察部副经理、审计总监兼审计监察部经理。目前，除在湖南鑫远投资集团有限公司及该等企业分公司、控股子公司担任职务外，黄滔女士还兼任湖南长大建设集团股份有限公司董事、海南昱成控股有限公司监事、湖州鑫颐养老服务有限公司监事、湖州优晟建设开发有限公司监事、湖州城韵旅居服务有限公司监事、湖州鑫远商业管理有限公司监事、湖南兴汇城市服务有限公司监事。
黄滔女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。黄滔女士现担任兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东暨兰州黄河企业股份有限公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司监事职务。黄滔女士与兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。黄滔女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。黄滔女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。黄滔女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形。
