股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2023-082
西藏发展股份有限公司
关于嘉士伯国际有限公司提起民事诉讼的公告
【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”“西藏发展”“上市公司”）于近日收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“法院”）通过电子平台发送的（2023）藏01民初25号案件相关文书通知。经查询，嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”“原告”）作为原告向法院提交了《民事诉讼状》，原告向法院请求公司作为被告方之一向西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）返还分红款9500万元。本次诉讼涉及相关事项正在核查中，对公司本期利润的影响尚无法确定，如公司败诉，将可能会对公司财务状况造成一定不利影响。
现将主要内容公告如下：
一、诉讼各方当事人
原告：CARLSBERG INTERNATIONALA/S(嘉士伯国际有限公司）
法定代表人：Ulrik Andersen先生，职务：董事长
被告一：深圳金脉青枫投资管理有限公司
法定代表人：曾俊秋，职务：执行董事，总经理
被告二：西藏发展股份有限公司
法定代表人：罗希，职务：董事长
被告三：罗希，任西藏拉萨啤酒有限公司董事长、西藏发展股份有限公司董事长
被告四：杨秉峰
被告五：马高翔
被告六：索朗次仁
被告七：四川省大川高新生物技术开发有限公司
法定代表人：张亚非，职务：董事长
第三人：西藏拉萨啤酒有限公司
法定代表人：索朗次仁，职务：董事长
二、本案基本情况
1、案由：损害公司利益纠纷
2、原告诉讼请求：
（1）判决被告一深圳金脉青枫投资管理有限公司（简称“深圳金脉”）、被告二西藏发展向拉萨啤酒返还根据2018年分红决议各自所分得的款项9500万元。
（2）判决被告三至被告六对上述共计1.9亿元的款项返还承担连带责任。
（3）判决被告七对被告一应当返还的9500万元款项承担连带责任。
（4）判决被告一至被告七承担本案律师费、财产保全保险费等维权费用。
3、原告所述主要事实和理由
（1）本案相关背景
原告(嘉士伯）系一家注册在丹麦的以啤酒生产与销售为主营业务的公司，2004年8月，原告与被告二西藏发展合资成立了第三人拉萨啤酒，拟共同发展啤酒业务。
原告在2016年12月2日与被告二西藏发展当时的实际控制人指定的深圳金脉签署了《股权购买协议》，拟出售原告持有的拉萨啤酒50%的股权。协议约定，只有在深圳金脉履行了所有合同义务并完成营业执照变更后，“由嘉士伯任命的拉萨啤酒董事离职”、“嘉士伯不再为拉萨啤酒的股东，其作为拉萨啤酒股东的全部权力、利益和义务转至深圳金脉。”
深圳金脉在协议签订后，未能履行其支付股权转让款的义务，由于被告一始终未能全额支付股权转让款，原告于2021年6月29日发出了终止协议的通知，后续提起了仲裁申请。
2023年3月27日，深圳国际仲裁院作出裁决书，裁决确认《股权购买协议》已于2021年7月2日解除，自始至终，被告一深圳金脉从未获得拉萨啤酒的股东地位，没有取得利润分配的权力。
（2）西藏发展控制拉萨啤酒违法分配利润
根据被告二2018年年报披露，拉萨啤酒于2018年内向少数股东分红人民币2.85亿元。然而，原告仅基于拉萨啤酒2016年的董事会决议在2018年2月收到人民币1.9亿元的分红，与被告二披露的人民币2.85亿元分红存在0.95亿元的差额。
根据被告二发布的《2022年报回复公告》披露，根据拉萨啤酒2018年作出的关于利润分配的董事会决议，拉萨啤酒向西藏发展、深圳金脉进行分红，根据转款凭证，拉萨啤酒向其他股东支付的分红，实际由四川省大川高新生物技术开发有限公司领取。上述2018年分红决议作出期间，作为拉萨啤酒股东，原告及原告委派到拉萨啤酒的董事，完全没有收到关于该次董事会召开和决议的任何通知。
就上述2018年分红决议，在决议签字的董事索朗次仁、杨秉峰、马高翔等人，违背了对公司的忠实勤勉义务，应当就被告一、被告二应返还的共计1.9亿利润元承担连带赔偿责任。
深圳金脉系通过被告七四川省大川高新生物技术开发有限公司领取分红款，故被告七应当就深圳金脉9500万元的返还金额范围内承担连带责任。被告三罗希先生自2020年1月起任西藏发展董事长，2020年4月成为拉萨啤酒董事长，2021年6月成为西藏发展及拉萨啤酒的实际控制人，应当就被告一、被告二应返还的共计1.9亿元利润承担连带赔偿责任。
（3）拉萨啤酒内部治理机构无提起诉讼之可能，须由原告直接提起
本案已不存在嘉士伯通过内部程序促使拉萨啤酒董事会、监事会起诉西藏发展及其他被告的可能性，原告有权直接提起诉讼。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司未收到或知悉应披露而未披露的其他诉讼、仲裁法律文书及事项。
四、相关说明
1.公司将聘请专业律师团队跟进本次诉讼所涉事宜，并积极开展核查及应诉相关工作，维护上市公司合法权益。
2.截至目前，公司尚未接收到法院出具的书面立案通知书，公司将继续关注本次诉讼案件的相关进展，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3.本次诉讼涉及相关事项正在核查中，对公司本期利润的影响尚无法确定，如公司败诉，将可能会对公司财务状况造成一定不利影响。
4.公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
五、备查文件
嘉士伯国际有限公司民事起诉状
特此公告。
西藏发展股份有限公司
董事会
2023年9月5日