证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2019-014
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司
继续委托本公司管理的公告
【中国国际啤酒网】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）代行其在燕京啤酒（赣州）有限责任公司（以下简称“燕京赣州”）的股东权力和权利，由本公司对燕京赣州实行委托经营。
燕京啤酒为本公司控股股东（2019 年 6 月 30 日持有本公司股份125,194,578 股，占公司总股本的 50.08%），故上述行为属于关联交易。
本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》。该项议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高振安、肖国锋、孙宝明、茹晓明进行了回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
本次关联交易三方为燕京啤酒、燕京赣州、本公司。
燕京啤酒为本公司控股股东，燕京赣州为燕京啤酒的控股子公司，关联关系图如下
燕京啤酒成立于 1997 年 7 月，注册地址为北京市顺义区双河路 9号，法定代表人：赵晓东；注册资本 281853.9341 万元；主要经营范围：
制造和销售啤酒、露酒、矿泉水、纯净水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、塑料制品；销售五金交电、建筑材料、日用百货、食品添加剂；餐饮服务；普通货物运输；技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。经审计，截至 2018年 12 月 31 日，北京燕京啤酒股份有限公司总资产为 1,768,874.68 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,297,546.27 万元；实现营业收入1,134,377.51 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 17,985.11 万元。
三、关联交易标的的基本情况
本公司托管燕京啤酒持有的燕京赣州 82.96%股权。
燕京赣州成立于 2000 年 7 月，注册地址：江西省赣州经济技术开发区金龙路 68 号；法定代表人：王启林；注册资本 30,388 万元；经营范围：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒）生产销售（凭有效许可证经营）；酵母、塑料箱、饲料销售；农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。年生产啤酒能力 10 万吨。
截止 2018 年底，燕京赣州资产总额 27,401.66 万元，其中负债 37,039.21万元，所有者权益-9,637.55 万元。2018 年度，燕京赣州实现营业收入1,938.97 万元，营业利润-3,853.93 万元，净利润-3,853.47 万元。
四、关联交易的主要内容
本公司托管燕京赣州
（1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司燕京赣州委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在燕京赣州的股东权力和权利，在托管期间对燕京赣州承担托管人的责任。
（2）托管利润分配：本公司每年向燕京赣州收取托管费30万元。
（3）托管期限：自2019年8月10日起至2022年8月9日止。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易不仅可以避免同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，也使得本公司通过收取托管费而获得了一定的收益，因此，此关联交易不影响本公司持续经营能力，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害股东利益的情况。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；有利于公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司与控股股东燕京啤酒续签《关于燕京啤酒（赣州）有限责任公司托管经营协议》。
七、备查文件
1．公司第八届董事会第八次会议决议；
2．经签字确认的独立董事意见书；
3．经签字确认的审计委员会书面审核意见。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董事会
二〇一九年八月九日
