除非本公告另有界定,否则本公告所用词汇与百威亚太控股有限公司(「本公司」)日期为2019年7月5日(星期五)的招股章程(「招股章程」)所界定者具有相同涵义。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司(「联交所」)及香港中央结算有限公司(「香港结算」)对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅作参考用途,并不构成向任何人士收购、购买或认购任何证券的要约或诱使作出要约的邀请。于决定是否投资发售股份前,有意投资者应细阅招股章程有关下文所述全球发售的详细资料。
本公告不会直接或间接于或向美国或法律禁止有关分派的任何其他司法权区发布、刊发、分派。本公告不构成亦并非在香港、美国或其他地方出售证券的要约或招揽购买证券的邀请。本公告所述的证券未曾亦不会根据1933年美国证券法(「美国证券法」)或美国任何州的证券法律登记,而且除非获得美国证券法登记规定的适用豁免,或属不受美国证券法登记规定约束的交易,否则未根据美国证券法登记的该等证券不得在美国境内发售或出售。本公司证券将不会于美国公开发售。
就全球发售而言,作为稳定价格经办人的J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited(「稳定价格经办人」)(或代其行事的任何人士)可代表承销商超额分配股份或进行交易,以于上市日期后一段有限期间内将发售股份市价稳定或维持在高于原本可能的水平。然而,稳定价格经办人(或代其行事的任何人士)并无责任进行任何有关稳定价格行动。该等稳定价格行动(如采取)
(a)将由稳定价格经办人(或代其行事的任何人士)全权酌情并以稳定价格经办人合理认为符合本公司最佳利益的方式进行;(b)可随时终止;及(c)必须于香港公开发售截止申请日期起计30日内结束。该等稳定价格行动(如采取)可于所有获准进行上述行动的司法权区进行,在各情况下须遵守所有适用法律、法规及监管规定,包括香港法例第571章证券及期货条例项下的《证券及期货(稳定价格)规则》(经修订)。
有意投资者务请注意,为支持股份价格进行的稳定价格行动不得超逾稳定价格期,而稳定价格期于上市日期开始,并预期于递交香港公开发售申请截止日期后第30日届满。于此日期之后,不得再进行稳定价格行动,届时发售股份的需求以至发售股份的价格均可能下跌。
Budweiser Brewing Company APAC Limited
百威亚太控股有限公司
(于开曼群岛注册成立的有限公司)
全球发售
全球发售的发售股份数目 : 1,626,526,000股股份(视乎超额配股权行使与否而定)
香港发售股份数目 : 81,327,000股股份(可予重新分配)
国际发售股份数目 : 1,545,199,000股股份(可予重新分配,并视乎超额配股权行使与否而定)
最高发售价 : 每股发售股份47.00港元,另加1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%联交所交易费(须在申请时以港元缴足,多缴股款可予退还)
面值 : 每股股份0.00001美元
股份代号 : 1876
联席保荐人
J.P.Morgan 、摩根士丹利
联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人
J.P.Morgan、摩根士丹利、Bank of America Merrill Lynch、德意志银行
其他联席账簿管理人及联席牵头经办人
法国巴黎银行、中金公司、CITI、汇丰
其他联席牵头经办人
中银国际、工商银行、ING、MIZUHO(日本瑞穗实业银行)、Societegenerale(法国兴业银行)
【中国国际啤酒网】本公司已向联交所上市委员会申请批准已发行及本公司根据(i)资本化发行及(ii)全球发售将发行的股份(包括可能因行使超额配股权及根据股份发行协议于超额配股权未获全数行使的情况下额外发行的股份)上市及买卖。假设香港公开发售在香港于2019年7月19日(星期五)上午八时正或之前成为无条件,预期股份将于2019年7月19日(星期五)上午九时正起在联交所开始买卖。倘超额配股权获行使,本公司将于联交所网站www.hkexnews.hk 及本公司网站www.budweiserapac.com 公告。
全球发售包括香港公开发售初步提呈发售81,327,000股股份(可予重新分配)及国际发售初步提呈发售1,545,199,000股股份(可予重新分配并视乎超额配股权行使与否而定),分别相当于根据全球发售初步提呈发售的发售股份总数的约5%及95%。香港公开发售与国际发售之间的发售股份分配将根据招股章程「全球发售的架构」一节所述予以重新分配。根据联交所发布的指引信HKEX-GL91-18,倘有关重新分配在国际发售认购不足的情况下或根据「全球发售的架构」一节所述回补机制以外的情况作出,则有关重新分配后根据香港公开发售可供认购的发售股份总数不得超过162,653,000股发售股份,相当于根据全球发售初步可供认购的发售股份数目约10%(于超额配股权行使前),且发售价将定为40.00港元(即指示发售价范围的最低价)。预期本公司会就全球发售向国际承销商授出超额配股权,可由联席代表(代表国际承销商)自国际承销协议生效日期起至递交香港公开发售申请截止日期后30日内行使,要求本公司发行合共不超过243,978,000股额外发售股份(即相当于不超过根据全球发售初步可供认购的发售股份总数15%)。
待联交所批准股份于联交所上市及买卖,以及符合香港结算的股份收纳规定后,股份将获香港结算接纳为合资格证券,自股份开始于联交所买卖当日或香港结算厘定的任何其他日期起,可于中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者间的交易须于任何交易日后第二个营业日在中央结算系统交收。所有中央结算系统的活动均依据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。本公司已就股份获纳入中央结算系统作出一切必需安排。
发售价将不高于每股发售股份47.00港元,且预期不会低于每股发售股份40.00港元。香港公开发售的申请人须在申请时支付每股发售股份的最高发售价47.00港元,另加1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%联交所交易费。倘最终厘定的发售价低于47.00港元,多缴股款可予退还。
香港发售股份的申请将仅按照招股章程、相关申请表格及白表eIPO指定网站(www.eipo.com.hk)所载条款及条件予以考虑。
申请人如有意以其自身名义获发行所配发之香港发售股份,应(i)填妥及签署白色申请表格;或(ii)透过白表eIPO服务供应商之指定网站www.eipo.com.hk 以白表eIPO服务递交网上申请。申请人如欲以香港结算代理人的名义获配发香港发售股份,并直接存入中央结算系统,以记存入彼等的中央结算系统投资者户口持有人股份户口或彼等指定的中央结算系统参与者于中央结算系统设立的股份户口,应
(i)填妥及签署黄色申请表格;或(ii)透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示。
招股章程副本连同白色申请表格可于2019年7月5日(星期五)上午九时正至2019年7月11日(星期四)中午十二时正的正常办公时间内在以下地点索取:
1. 香港公开发售收款银行的下列分行:
(a) 香港上海汇丰银行有限公司
分行名称 地址
香港岛
香港总行 香港皇后大道中1号3楼
太古城中心分行 香港太古城中心第1期065号铺
德辅道中分行 香港德辅道中141号中保集团大厦地下及1楼
铜锣湾分行 香港骆克道463至483号铜锣湾广场二期地下G08铺及地库B1铺
合和中心分行 香港湾仔皇后大道东183号合和中心2楼2A铺
九龙
观塘分行 九龙观塘开源道71号王子大厦地下及1楼
又一城分行 九龙九龙塘达之路80号又一城LG2-01
旺角分行 九龙旺角弥敦道673号地库及高层地下
尖沙咀分行 九龙尖沙咀弥敦道82至84号地库及1楼
新界
荃新天地分行 新界荃湾杨屋道1号荃新天地地下21-22号铺
沙田广场分行 新界沙田正街21-27号沙田广场L1楼49号铺
大埔分行 新界大埔广福道54-58号2楼及地下
(b) 中国银行(香港)有限公司
分行名称 地址
香港岛
德辅道西分行 香港德辅道西111-119号
机利文街分行 香港德辅道中136号
柴湾分行 香港柴湾道341-343号宏德居B座
湾仔胡忠大厦分行 香港湾仔皇后大道东213号
九龙
观塘广场分行 九龙观塘开源道68号观塘广场G1
佐敦道分行 九龙佐敦道23-29号新宝广场一楼
旺角太子道西分行 九龙旺角太子道西116-118号
长沙湾青山道分行 九龙长沙湾青山道365-371号
新界
粉岭中心分行 新界粉岭中心2D-E及H号
教育路分行 新界元朗教育路18-24号
荃新天地分行 新界荃湾杨屋道1号荃新天地地下65及67-69号铺
屯门市广场分行 新界屯门市广场第二期商场2号
2. 联席代表的以下任何办事处:
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 香港干诺道中8号遮打大厦28楼
摩根士丹利亚洲有限公司 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场46楼
招股章程副本连同黄色申请表格可于2019年7月5日(星期五)上午九时正至2019年7月11日(星期四)中午十二时正的正常办公时间内,在香港结算存管处服务柜台(地址为香港中环康乐广场八号交易广场一座及二座一楼),或向 阁下的股票经纪索阅。
根据所印列指示填妥的白色或黄色申请表格及注明抬头人为「汇丰代理人(香港)有限公司-百威公开发售」的随附支票或银行本票,须于申请表格所指明的日期及时间内投入上述收款银行的指定分行的特备收集箱。
利用白表eIPO服务提出申请的申请人可于2019年7月5日(星期五)上午九时正至2019年7月11日(星期四)上午十一时三十分透过指定网站www.eipo.com.hk 递交申请(每日24小时,申请截止日期除外),而就有关申请全数缴付申请股款的截止时间为2019年7月11日(星期四)中午十二时正或招股章程「如何申请香港发售股份-恶劣天气对开始及截止办理申请登记的影响」一节所述的较后时间。
中央结算系统参与者可于2019年7月5日(星期五)上午九时正至2019年7月11日(星期四)中午十二时正,或招股章程「如何申请香港发售股份-恶劣天气对开始及截止办理申请登记的影响」一节所述的较后时间输入电子认购指示。
有关香港公开发售条件及程序的详情,请参阅招股章程「全球发售的架构」及「如何申请香港发售股份」各节。
本公司预期于2019年7月18日(星期四)或之前在《南华早报》(以英文)及《香港经济日报》(以中文)以及在本公司网站www.budweiserapac.com 及联交所网站www.hkexnews.hk 公布发售价、国际发售踊跃程度、香港公开发售的认购水平及香港发售股份的分配基准。
香港公开发售的分配结果(连同成功申请人的身份证明文件号码(如适用))将自2019年7月18日(星期四)起以招股章程「如何申请香港发售股份-公布结果」一节指定的时间及日期以其指定的方式通过多种渠道可供查阅。
本公司将不会发出临时所有权文件。只有全球发售于各方面成为无条件及在招股章程「承销-承销安排及开支-香港公开发售-终止理由」一节所述终止权利未获行使的情况下,股票方会于2019年7月19日(星期五)上午八时正成为有效的所有权证书。申请时缴付的款项将不会获发收据。
股份预期将于2019年7月19日(星期五)上午九时正开始在联交所买卖。股份将以每手买卖单位100股股份买卖。
承董事会命
百威亚太控股有限公司
主席兼非执行董事
Carlos Brito
香港,2019年7月5日
于本公告日期,本公司董事会包括执行董事杨克先生及王仁荣先生、非执行董事兼主席CarlosBrito先生、非执行董事Felipe Dutra先生,以及独立非执行董事郭鹏先生、杨敏德女士及曾璟璇女士。
请同时参阅本公告于《南华早报》(以英文)及《香港经济日报》(以中文)刊登的内容。