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青岛啤酒董事会审计与内控委员会工作细则

时间:2019-1-2 19:02:06

青岛啤酒股份有限公司

董事会审计与内控委员会工作细则

(2018 年 12 月修订)

第一章 总则

第一条 为健全和规范青岛啤酒股份有限公司(下称“公司”)董事会(下称“董事会”)审计与内控委员会(下称“委员会”)的议事和决策程序,提高委员会的工作效率和科学决策的水平,保证委员会工作的顺利进行,根据国家有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上证所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“《联交所上市规则》”)(《上证所上市规则》、《联交所上市规则》统称“上市地上市规则”)和《青岛啤酒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司的实际情况制定本工作细则。

第二条 委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构,主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果,负责对公司经营管理进行财务合规性控制,以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。

第三条 公司财务管理总部(包括承继其职能的、使用其他名称的部门,以下提及有关部门的具体名称时同)和内控审计部为审计委员会的工作部门,负责相关资料、文件的组织、提交,公司董事会秘书室为审计委员会的协调部门,负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第二章 委员会的组成

第四条 委员会由不少于三名非执行董事组成,其中过半数为独立非执行董事,且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士,委员会成员由董事会委任。公司现任外聘审计师的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日(以日期较后者为准)起兩年内不得担任委员会委员。

第五条 委员会设主席(会议召集人)一名,由董事会指定的独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作。

第六条 委员任期与其董事任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 委员会职责

第七条 根据公司证券上市地上市规则及《公司章程》的有关规定,委员会的主要职责如下:

(一) 对外聘审计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价,并就外聘审计师的委任、续聘、改聘向董事会提供建议,批准外部审计师的酬金及聘用条款,及处理任何有关该外聘审计师辞职或辞退的问题;

(二) 按适用的标准审查及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效,并于审计工作开始前先与外聘审计师讨论审计性质及范围及有关申报责任;

(三) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤;

(四) 审核公司的财务信息及其披露,在提交董事会审议前,先行审阅公司的季度、半年度、年度财务会计报告,监察公司的财务报表及公司财务报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

其中关于年度财务会计报告的审核还应当遵守本工作细则第五章的规定。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,审核的主要内容包括:

1. 审核公司会计政策及实务的任何更改;

2. 审核重大会计假设(包括企业持续经营)和判断的合理性及任何保留意见;

3. 审核公司是否遵守会计准则及有关财务申报的公司证券上市地上市规则及其他法律规定;

4. 审核定期财务报告是否依法准确、完整披露公司的经营业绩和重大事项;

5. 审核公司重大审计调整的正确性;

6. 审阅涉及重要判断的地方。

(五) 就上述第(四)项而言:

1. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会两次;及

2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司财务及内控部门和外聘审计师提出的事项。

(六) 监督公司的内部审计制度及其实施;

(七) 担任公司与外聘审计师之间的主要代表, 负责内部审计与外部审计之间的沟通,监察内部和外聘审计师之间的关系, 确保两者的工作得到协调;也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及审查及监察其成效;

(八) 审查公司的财务监控以及检讨公司的风险管理及内部控制系统,对管理层提报的内部控制自我评估报告进行审议并向董事会汇报评估结果;

(九) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保公司管理层已履行职责建立有效的系统;讨论內容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足;

(十) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

(十一)审查公司的财务及会计政策及实务;

(十二)检查外聘审计师给予管理层的“审计发现”和“管理层建议”、审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(十三)确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的“审计发现”和“管理层建议”提出的事宜;

(十四) 审查公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

(十五) 根据相关法律法规及公司有关关联交易的管理规定,对公司关联交易进行控制和日常管理,包括确认公司关联人的名单并向董事会和监事会报告,以及对重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据;

(十六) 审议公司年度内部审计工作计划,听取风险管理及内部控制检查监督工作报告、自我评估报告,审阅内部审计机构年度工作报告,对内部审计机构的审计方法和程序进行指导,负责内部审计与外部审计之间的沟通。

(十七) 审查及检查公司董事会赋予的其他职责或研究其他由董事会界定的课题;

(十八) 就本工作细则规定的事宜向董事会汇报; 及

(十九) 审查及检查其他经不时修订的《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》第 C.3.3 条守则条文所载及公司证券上市地上市规则及其他有关法律、法规、规范性文件所要求的相关事宜。

第四章 委员会主席职责

第八条 委员会主席主要行使下列职责:

(一)召集委员会定期会议;

(二)特殊情况下,召集委员会临时会议;

(三)主持委员会会议;

(四)督促、检查委员会决议的执行;

(五)董事会和委员会授予的其他职责。

第五章 年报三方沟通工作规程

第九条 公司建立委员会、管理层和负责公司财务报告审计的外部审计机构(下称“年审注册会计师”)有关年报审计工作的沟通机制。并按照中国证监会的相关监管要求,采取委员会、管理层及年审注册会计师三方进行事前、事中及事后沟通的方式开展工作。

公司董事长为年报沟通机制的第一责任人。公司财务管理总部作为牵头部门,负责向委员会、年审注册会计师提供沟通会议所需财务资料及其他生产经营信息,积极参与三方沟通工作。公司股权管理总部作为协调部门,负责安排沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络,并为委员会开展工作提供必要的资料和条件,包括组织独立董事进行实地考察。

第十条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中,委员会应遵循以下工作规程:

(一) 在每年年度审计工作开始前先与年审注册会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任,并与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计方案、审计工作的时间表及人员安排;

(二) 在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式审阅公司编制的财务会计报表,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大事项,形成书面意见;

(三) 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告初稿、正式稿及其电子版本,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;

(四) 在年审注册会计师进场后保持与审计师的沟通,积极了解年审注册会计师的审计工作进度及在审计过程中发现的问题,并应关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况;

(五) 在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审阅公司财务会计报表,按适用的标准审查及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效,形成书面意见;

(六) 召开委员会会议对年度财务报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;同时向董事会提交年审注册会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审注册会计师的决议;

(七) 以上沟通过程中,如独立董事提出需公司管理层回避的,管理层人员应予以回避。

第六章 委员会议事规则

第十一条 委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,可采用现场会议、电话或视像会议形式或借助类似通讯设备举行的会议和书面议案会议的形式举行。有下列情况之一的,委员会主席应在七个工作日内召集临时委员会会议:

1. 董事会提议时;

2. 监事会提议时;

3. 三分之一及以上委员提议时;

4. 委员会主席认为必要时。

第十二条 委员会召开会议的通知方式为:邮件方式、传真方式。通知时限为会议召开七日前。特殊情况下,在三分之二以上委员无异议的情况下,也可少于七日,也可采用其他通知方式。

第十三条 委员会会议的通知包括以下内容:

1. 会议的日期、地点;

2. 会议期限;

3. 提交会议审议的事项;

4. 以明显的文字说明:委员不得无故缺席,如因故不能出席者须向审计委员会提交书面委托书,载明被委托的委员姓名、授权范围等;

5. 发出通知的日期。

第十四条 委员会会议由审计委员会主席召集并主持。主席因故不能履行职务时,由其指定一名委员主持会议。

第十五条 委员会会议应当由委员本人出席,委员因故不能出席的,可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代为出席会议的委员(以下简称“代理人”)的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代理应当在授权范围内行使委员的权力。委员未出席委员会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该会议上的投票权。

第十六条 委员会会议应当由三分之二以上委员或其代理人出席方可举行;每一名委员享有一票表决权;委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第十七条 委员会会议必须保障委员充分表达意见,最后做出的决议必须由参会委员签字。

第十八条 根据会议议程和需要,委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见,有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十九条 委员会会议的表决方式为投票表决,表决后应形成会议决议并制作会议记录,会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的纪录,其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后, 应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体成员, 初稿供委员表达意见, 最后定稿则作其纪录之用。各出席会议的委员会成员应在决议和会议记录上签字。

决议的书面文件和会议记录由董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不得少于十五年。若有任何董事发出合理通知, 应公开有关会议纪录供其在任何合理时段查阅。

第二十条 委员会会议决议包括如下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)会议应到委员人数、实到人数;

(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

(四)说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果;

(五)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十一条 委员会会议决议形成后,如该议案需提交董事会讨论,委员会应及时将该议案提交董事会, 除非委员会受法律或监管所限而不能作出汇报。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条 本细则依据实际情况变化需要重新修订时,由委员会提出修改意见稿,提交董事会审定。

第二十五条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本细则将按公司证券上市地上市规则的要求于公司及公司证券上市证券交易所网站刊发。


作者: 来源:中国国际啤酒网
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